Derecho mercantil y societario

La sociedad no es un trámite: es la estructura sobre la que se reparte el poder, el riesgo y el beneficio dentro de un proyecto empresarial. Las decisiones que se toman al constituirla —o al no revisarla durante años— condicionan lo que ocurrirá cuando entre un inversor, se incorpore la siguiente generación o dos socios dejen de estar de acuerdo.

Trabajamos con el órgano de administración y con los socios en las dos dimensiones del derecho societario: la preventiva, que consiste en dejar por escrito las reglas antes de que hagan falta, y la contenciosa, cuando esas reglas no existían o alguien no las respeta.

Cómo intervenimos

En fase de diseño, redactamos estatutos y pactos de socios que resuelven de antemano lo que rara vez se habla al principio: mayorías reforzadas, régimen de transmisión de participaciones, cláusulas de arrastre y acompañamiento, valoración en caso de salida, resolución de bloqueos. Un pacto de socios bien redactado es el seguro más barato que puede contratar una empresa.

En fase de conflicto, analizamos con frialdad la posición jurídica de cada parte antes de dar un paso. La impugnación de acuerdos sociales y las acciones de responsabilidad contra administradores tienen plazos breves y consecuencias personales serias; conviene decidir con criterio y no con urgencia.

Responsabilidad de administradores

Es la conversación que más a menudo llega tarde. El administrador responde con su patrimonio personal en supuestos concretos —deudas sociales por no promover la disolución, daños por actos contrarios a la ley o a los estatutos, deudas tributarias y de Seguridad Social— y buena parte de esa exposición se puede acotar con documentación y diligencia ordinaria. Revisamos el nivel de riesgo real del órgano de administración y proponemos medidas proporcionadas.